นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ภาพรวมของนโยบายและแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับขององค์กร และได้มีการปรับปรุง ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล ถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวโดยทั่วกัน จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1) ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โปร่งใส ตรวจสอบได้

2) กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3) ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4) จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและติดตามทวนสอบอย่างสม่ำเสมอ

5) กำหนดให้มีวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณของบริษัทฯ และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6) จัดให้มีคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อกระจายความรับผิดชอบ อำนาจในการตัดสินใจและสั่งการตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

7) จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณบริษัท พร้อมทั้งมีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่ หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยมีเนื้อหาดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2566 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2565 โดยบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น มีส่วนในการดูแลกิจการและให้ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินกิจการให้มากขึ้นดังนี้

1.1) การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้จัดโดยวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) ณ ห้องประชุมของบริษัทฯ โดยได้ว่าจ้างผู้ให้บริการระบบการประชุมอิเล็กทรอนิกส์เป็นผู้ดำเนินการในการจัดประชุม เป็นไปตามมาตรฐานการจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่างๆ ของสำนักงานพัฒนาธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ (สพธอ.) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมการประชุมในรูปแบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พร้อมทั้งได้อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกรายซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมฯ ทุกรูปแบบ และบริษัทฯ ไม่ได้มีการกีดกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกัน

1.2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้า โดยระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2564 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2564 สำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2565 และ ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2566 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2566 สำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2567 โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุม พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนไว้อย่างชัดเจน

1.3) บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม รายงานประจำปี/งบการเงิน รายการเอกสารที่ผู้เข้าประชุมต้องนำมาเพื่อใช้แสดงตัวและหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ ทั้งนี้เอกสารประกอบการประชุมที่นำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น จะมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ และบริษัทฯ ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ พร้อมจัดส่งเอกสารและวิธีการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และคู่มือการประชุมอย่างละเอียด

1.4) บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง โดยการได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้

1.5) แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

1.6) ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

1.7) บริษัทฯ ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

1.8) บริษัทฯ ได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผลของการประชุมและสามารถตรวจสอบความถูกต้องผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย และนักลงทุนสถาบัน เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริงและยั่งยืนดังนี้

2.1) ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการอำนวยความสะดวกในการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการถามคำถามต่อที่ประชุมและแสดงความเห็นในแต่ละวาระการประชุม และประธานที่ประชุมจะให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

2.2) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2566 บริษัทฯ ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะพร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุมก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันล่วงหน้า

2.3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้าโดยระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2564 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2564 สำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2565 และ ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2566 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2566 สำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2567 โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุม พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนไว้อย่างชัดเจน

2.4) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

2.5) บริษัทฯ ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัทและระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน เช่น

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาว
พนักงาน : บริษัทฯ สนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงาน โดยนำระบบการพัฒนาบุคลากรบนพื้นฐานของความสามารถ (Competency – Based Human Resources Development) มาใช้ เน้นการทำงานอย่างปลอดภัย ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
คู่ค้า/เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด
คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าโดยปราศจากหลักฐานและข้อเท็จจริง
ลูกค้า : มุ่งมั่นที่จะพัฒนาและรักษาระดับคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า โดยบริษัทฯ ผ่านการรับรองระบบคุณภาพ ISO9001:2000 GMP และ HACCP พร้อมทั้งกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าและรักษาความลับของลูกค้า
ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานดำเนินกิจกรรมเพื่อบำบัดและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบสถานประกอบกิจการ และกิจกรรมของท้องถิ่นที่สถานประกอบกิจการตั้งอยู่ โดยบริษัทฯ มีนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ประกาศให้พนักงานทุกระดับตระหนักและปฏิบัติโดยทั่วกัน รวมถึงได้มีการจัดอบรมให้กับพนักงานทุกระดับให้ตระหนักถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัย และ สิ่งแวดล้อมเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ Chief Financial Officer ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง สถาบันผู้ลงทุน และประชาชนทั่วไป ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-679-9166 หรือที่ website : www.cpi-th.com หรือที่ e-mail address : info@cpi-th.com

เป้าหมาย

บริษัทฯ จะทำการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนด้วยความโปร่งใสให้กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง สถาบันผู้ลงทุน และประชาชนทั่วไป รวมถึงนำส่งรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานทางการเงินรายปีตรงต่อเวลา และ ไม่มีกรณีถูกสั่งแก้ไขงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรายปี อีกทั้งไม่ถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแลเนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด

ผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา

โดยในปี 2566 บริษัทฯ ไม่มีกรณีการส่งรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานทางการเงินรายปีล่าช้า และ ไม่มีกรณีถูกสั่งแก้ไขงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรายปี อีกทั้งไม่ถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแลเนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน แบ่งเป็น

กรรมการผู้ชาย 10 ท่าน
กรรมการผู้หญิง -ไม่มี-
กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 40 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 10 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

5.2) กรรมการทุกท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ รวมถึงการรับทราบถึงข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ เป้าหมายการประกอบธุรกิจ และบทบาทหน้าที่ของกรรมการ ตั้งแต่วันที่เริ่มเข้ารับตำแหน่ง ซึ่งถือเป็นนโยบายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้สำหรับกรรมการผู้ที่เข้ารับดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ โดยในปี 2566 ไม่มีกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการทดแทนกรรมการที่ลาออก

5.3) จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่านใน 10 ท่าน หรือจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.4) ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยในปี 2566 ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ คือ นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการอิสระ และ ผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คือ นายกฤษฏ์พงศ์ ตากวิริยะนันท์

5.5) เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรตามคู่มืออำนาจดำเนินการ บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้ ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

5.6) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.7) กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

5.8) กรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ Directors Accreditation Program (DAP) ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมในการฝึกอบรมหลักสูตรที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการจำนวน 9 ท่าน จากกรรมการ 10 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 90 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ดังนี้

1) นายบรรพต หงษ์ทอง ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP รุ่น 2013

2) นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP รุ่น 18/2002

3) นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP รุ่น 32/2003

4) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP รุ่น 113/2014

5) นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP รุ่น 4/2000

6) นายการุญ นันทิลีพงศ์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP รุ่น 9/2001

7) นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP รุ่น 15/2002

8) นายนพพร พิชา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP รุ่น 2003

9) นายศราวุธ เมนะเศวต ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP รุ่น 2015

10) นายรชฎ ถวิลเติมทรัพย์ -ยังไม่ได้เข้ารับการอบรม-

5.9) คณะกรรมการบริษัทฯ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย โดยคณะจัดการจะนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทบทวนทุกๆ 1-3 ปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงแนวทางธุรกิจหรือสถานการณ์เศรษฐกิจ โดยในปี 2566 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2565 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมพิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ ยังคงมีความเห็นให้คงเดิม

5.10) ในส่วนแผนงานและงบประมาณ บริษัทฯ มีแผนปฏิบัติและมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และมีการปรับปรุงเป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ ทุกปี โดยคณะจัดการจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาทุกปีตามกรอบคู่มืออำนาจดำเนินการและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ทั้งนี้หากมีแผนงานหรืองบประมาณเพิ่มเติมที่เกินกว่าอำนาจดำเนินการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร ตามที่ได้กำหนดไว้ จะต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป และคณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้คณะจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยในปี 2565 คณะจัดการได้มีการประชุมติดตามงบประมาณและแผนงานเป็นรายไตรมาส จำนวน 4 ครั้ง เพื่อให้ทุกหน่วยงานชี้แจงความคืบหน้าของงบประมาณและแผนงาน รวมถึงเหตุผลที่ไม่สามารถทำได้ตามแผนงาน เพื่อนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริหารทราบ และ คณะจัดการได้นำเสนองบประมาณแผนงานประจำปี 2566 ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณา เมื่อเดือนตุลาคม 2566 และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติในเดือนพฤศจิกายน 2566

5.11) คณะกรรมการและคณะจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะจัดการ ซึ่งได้มีการกำหนดอำนาจดำเนินการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

5.12) เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการหรือธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป รายการทั้งหมดจะกระทำอย่างยุติธรรมตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า หรือเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้ ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ อีกทั้งคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบหากเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และให้มีการปฏิบัติตามหลัก เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคาและเงื่อนไขให้กระทำเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก กระทำอย่างยุติธรรมตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี ตลอดจนต้องเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในหัวข้อรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย

5.13) ได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารแจ้งเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขายให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทราบโดยผ่านเลขานุการบริษัท รวมถึงนำส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่เลขานุการบริษัททุก 6 เดือน และเลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียนี้ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทราบ และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ กลต. พร้อมทั้งแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบในการประชุมครั้งถัดไป

5.14) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มืออำนาจดำเนินการ และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้ รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่ และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส

5.15) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกำหนดแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและแผนสืบทอดผู้บริหารระดับสูง (Succession Plan) และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากำหนดระบบพิจารณาค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม ที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานและเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการทำงาน

5.16) บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณบริษัทขึ้น เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้มอบคู่มือจรรยาบรรณบริษัทให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ปฏิบัติตามโดยทั่วกัน นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบทั่วกัน และผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับ บัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี อีกทั้งได้กำหนดเป็นแผนงานของฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลที่ต้องจัดอบรมและติดตามการปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2566 ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล ได้มีการจัดอบรมให้กับพนักงานและกรรมการ รวมถึงได้มีการส่งลิงค์เอกสารผ่าน Email ให้กับพนักงานทบทวนและรับทราบ และ ไม่พบกรณีกระทำความผิดอันเนื่องมาจากประเด็นเกี่ยวกับจริยธรรมและการกระทำผิดด้านทุจริต

5.17) บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระไว้อย่างชัดเจนและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการบริษัทหรือเลขานุการที่ประชุมของแต่ละคณะจะจัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมส่งให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะ กรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง นอกจากนี้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษาทางกฎหมาย ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

ภาพรวมผลการดำเนินงานด้านกำกับกิจการเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ประจำปี 2566

AGM Checklist 2023 รับทราบผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2566 โดยบริษัทฯ ได้รับคะแนนประเมิน 98 คะแนน จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สะท้อนให้เห็นว่าบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งก่อน ระหว่าง และหลังการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเรื่องดังกล่างเป็นองค์ประกอบสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
Corporate Governance Report of Thai Listed Companies รับทราบผลประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2566 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยอยู่ในระดับ “ดีเลิศ” หรือ “ระดับห้าดาว” สะท้อนให้เห็นว่าบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในด้านสิทธิผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคำนึงถึงบทบาทของผู้ส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี
ได้รับใบประกาศรับรองการต่ออายุสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต ครั้งที่ 2 (CAC – Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption)

รายงานผลการดำเนินงานสำคัญด้านการกำกับดูแลกิจการ

สรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา

การสรรหา พัฒนา และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

(1) การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และสอดคล้องกับคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนด และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี) ตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบได้ทำการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจากช่องทางดังนี้

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้า โดยระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2566 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2566 สำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2567 โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งการให้สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อบุลคลเข้าดำรงแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์เบื้องต้นว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันถือหุ้นหรือสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ (ไม่น้อยกว่า 31,637,633 หุ้น) เพื่อเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการได้เพียงหนึ่งท่าน และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือหุ้นอยู่ในวันที่เสนอวาระ โดยการลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการจะถือตามเสียงข้างมากในการออกเสียง ไม่ได้ใช้ระบบ Cumulative Voting
รายชื่อบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการแนะนำจากผู้บริหาร กรรมการ และบุคคลภายนอกที่มีความน่าเชื่อถือ รวมถึงรายชื่อจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของ IOD
เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านเสนอชื่อบุคคลที่พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้ที่เหมาะสม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการพิจารณาทบทวนประเมินทักษะและคุณลักษณะของกรรมการ (Skill and Characteristic) และองค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และจัดทำเป็นตาราง Board Sill Matrix เพื่อพิจารณาทักษะที่จำเป็นซึ่งยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยังได้พิจารณาถึงความหลากหลาย ทั้งในด้านของทักษะวิชาชีพ ความรู้ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ประสบการณ์ ความเป็นอิสระ และความสามารถอื่นๆ โดยไม่จำกัดอายุ เพศ หรือ เชื้อชาติของกรรมการ

องค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (Board Skill Matrix)

คุณสมบัติของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับบริษัทฯ
มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม และสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(ซ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กระบวนการแต่งตั้ง

1) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากถึงคราวพ้นจากตำแหน่งตามวาระ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากถึงคราวพ้นจากตำแหน่งตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเลือกตั้งต่อไป กรณีที่เสนอให้กรรมการท่านเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาปัจจัยต่างๆ รวมถึงผลการปฏบัติงาน ประวัติการเข้าร่วมประชุมและการมีส่วนร่วมในการประชุม และหากเป็นกรรมการอิสระจะพิจารณาถึงการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในการประชุมด้วย

หลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวพ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการเพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ทั้งนี้มติการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องรับคะแนนเสียงข้างมากของมติที่ประชุม เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งนั้นเหลือน้อยกว่า 2 เดือนซึ่งจะต้องเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

ทั้งนี้ในปี 2565 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ, ไม่มีการลาออกของกรรมการหรือการแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ, ไม่มีการลาออกของกรรมการอิสระหรือการแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้าเป็นกรรมการอิสระในระหว่างปี , ไม่มีกรณีที่คณะกรรมการอิสระลาออกทั้งคณะ, ไม่มีกรรมการอิสระลาออกอันเนื่องมาจากประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

(2) การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่สรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ Chief Financial Officer โดยนำเสนอชื่อและคุณสมบัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

อ้างถึงขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในหัวข้อย่อยที่ 2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ของหัวข้อใหญ่ที่ 7.3 ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อย

(3) การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

เมื่อสิ้นสุดการดำเนินงานประจำปี คณะกรรมการจะประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี โดยอ้างอิงแบบฟอร์มจากตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นหลักเกณฑ์ในการประเมินและแจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ เพื่อร่วมวิเคราะห์ผลการประเมินและพิจารณาหาแนวทาง แนวปฏิบัติสำหรับการพัฒนาศักยภาพการทำงานของคณะกรรมการให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

หลักเกณฑ์การประเมินตนเองของคณะกรรมการรายคณะ, การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ และ การประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล ครอบคลุมประเด็นสำคัญ ดังนี้

โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
เรื่องอื่นๆ เช่น ความสัมพันธ์กับคณะจัดการ การพัฒนาตนเองของกรรมการบริษัทฯ และ การพัฒนาผู้บริหาร

วิธีการให้คะแนนและการวิเคราะห์ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการรายคณะ, การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ และ การประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละหัวข้อแบ่งออกเป็น ดังนี้ มากกว่าร้อยละ 80 = ดีเยี่ยม, มากกว่าร้อยละ 60 = ดี, มากกว่าร้อยละ 40 = พอใช้, มากกว่าร้อยละ 20 = น้อย และ น้อยกว่าร้อยละ 20 = ยังไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้นๆ

โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2566 มีการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสรุปผลการประเมินประจำปี 2565 ได้ดังนี้

1) การประเมินตนเองของคณะกรรมการรายคณะ

เพื่อใช้ประเมินการทำงานของคณะกรรมการในภาพรวมขององค์คณะ มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ, บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะ กรรมการ, การประชุมคณะกรรมการ, การทำหน้าที่ของกรรมการ, ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร โดยกระบวนการประเมินให้กรรมการทุกคนเป็นผู้ประเมิน ภาพรวมผลประเมินอยู่ในเกณ์ฑดีเยี่ยม

หัวข้อประเมิน	ผลประเมิน ปี 2566
1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ	93.80%
2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ	92.78%
3. การประชุมคณะกรรมการ	96.43%
4. การทำหน้าที่ของกรรมการ	94.43%
5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ	96.67%
6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร	87.50%
รวม	93.83%

2) การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ

เพื่อใช้ประเมินการทำงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในภาพรวมขององค์คณะ มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการชุดย่อย, การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย, บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย โดยกระบวนการประเมินให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นผู้ประเมิน ภาพรวมผลประเมินอยู่ในเกณ์ฑดีเยี่ยม

หัวข้อประเมิน	ผลประเมิน ปี 2566
1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ	93.65%
2. การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย	97.62%
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย
3.1 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง	98.96%
3.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	100%
3.3 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน	97.50%
3.4 คณะกรรมการบริหาร	87.50%
รวม	95.87%

3) การประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล

เพื่อใช้ประเมินการทำหน้าที่อย่างเหมาะสมของการเป็นกรรมการของกรรมการรายบุคคล มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ, การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย และ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างเพียงพอ โดยกระบวนการประเมินให้กรรมการทุกคนเป็นผู้ประเมิน ภาพรวมผลประเมินอยู่ในเกณ์ฑดีเยี่ยม

หัวข้อประเมิน	ผลประเมิน ปี 2566
1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ	96.03%
2. การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย	93.06%
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างเพียงพอ	91.67%
รวม	93.58%

การเข้าร่วมประชุมและการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการรายบุคคล

1) การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะบกรรมการชุดย่อย ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระไว้อย่างชัดเจนและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการบริษัทหรือเลขานุการที่ประชุมของแต่ละคณะจะจัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบ การประชุมส่งให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะ กรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง นอกจากนี้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษาทางกฎหมาย ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

การประชุมระหว่างกรรมการโดยไม่มีกรรมการบริหาร ผู้บริหาร และ คณะจัดการเข้าร่วม ได้กำหนดล่วงหน้าไว้อย่างเป็นทางการ 1 ครั้ง เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการทำงานของกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุม พร้อมทั้งสรุปเด็นที่มีนัยสำคัญจากที่ประชุมแจ้งต่อ คณะกรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทราบ เพื่อได้ดำเนินการหรือตรวจสอบ แล้วนำเสนอผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบต่อไป

ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะถือครบเป็นองค์ประชุม และการลงมติจะต้องผ่านการอนุมัติจากเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ซึ่งในปี 2566 สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมต่างๆ ได้ดังนี้

รายชื่อ		จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งที่ประชุม ปี 2566
รายชื่อ	คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง 4 ครั้ง (Phycisal meeting)		คณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 ครั้ง (Phycisal meeting)	คณะกรรมการ บรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน 4 ครั้ง (E-meeting)	คณะกรรมการบริหาร 12 ครั้ง (Hybrid meeting)	คณะกรรม การบริษัท 4 ครั้ง (Hybrid meeting)	การประชุมระหว่างกรรมการ โดยไม่มีกรรมการบริหาร ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการเข้าร่วม (1 ครั้ง) (Hybrid meeting)	การประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง (E-AGM)
นายบรรพต หงษ์ทอง	-		1/1 (100%)	-	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายนพพร พิชา	4/4 (100%)		1/1 (100%)	-	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายไพบูลย์ คุจารีวณิช	4/4 (100%)		-	-	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายศราวุธ เมนะเศวต	4/4 (100%)		-	-	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายถกล ถวิลเติมทรัพย์	-		-	-	12/12 (100%)	4/4 (100%)	-	1/1
นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา	-		1/1 (100%)	-	12/12 (100%)	4/4 (100%)	-	1/1
นายการุญ นันทิลีพงศ์	-		-	4/4 (100%)	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช	-		-	-	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์	-		-	4/4 (100%)	-	4/4 (100%)	1/1 (100%)	1/1
นายรชฎ ถวิลเติมทรัพย์	-		-	-	-	4/4 (100%)	-	1/1
เฉลี่ยรวมทั้งคณะ	100%		100%	100%	95.83%	100%	100%	100%

2) การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณากลั่นกรองถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการอย่างละเอียด โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันและอยู่ในระดับเหมาะสมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และพิจารณาตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น รวมถึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ มิได้จ่ายผลประโยชน์อื่นใดให้แก่กรรมการ นอกเหนือจากค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น เมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณากลั่นกรองแล้วจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการต่อไป

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2566 มีมติอนุมัติค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2566 ดังนี้

กำหนดค่าเบี้ยประชุมกรรมการ ประจำปี 2566 ซึ่งเทียบเท่ากับปีก่อน

ค่าเบี้ยประชุม	บาท/คน/ครั้ง ที่มาประชุม
ค่าเบี้ยประชุม	ตำแหน่ง	ปี 2566	ปี 2565
คณะกรรมการบริษัท	ประธาน	30,000	30,000
	กรรมการ	25,000	25,000
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง	ประธาน	30,000	30,000
	กรรมการ	25,000	25,000
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	ประธาน	25,000	25,000
	กรรมการ	20,000	20,000
คณะกรรมการบริหาร	ประธาน	30,000	30,000
	กรรมการ	25,000	25,000
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน	ประธาน	25,000	25,000
	กรรมการ	20,000	20,000

(2) กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2566 ในวงเงินไม่เกิน 4,500,000 บาท ซึ่งเทียบเท่ากับปีก่อน โดยให้ประธานกรรมการพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม

รายละเอียด	ปี 2566	ปี 2565
ค่าตอบแทนกรรมการ	4,500,000 บาท	4,500,000 บาท

3) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2566

รายชื่อกรรมการ	ค่าเบี้ยประชุม (บาท)					ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2565 ⁽¹⁾	รวม
รายชื่อกรรมการ	คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (4 ครั้ง)	คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (1 ครั้ง)	คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน (4 ครั้ง)	คณะกรรมการบริหาร (12 ครั้ง)	คณะกรรมการบริษัทฯ (4 ครั้ง)	ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2565 ⁽¹⁾	รวม
นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการอิสระ	-	25,000	-	-	120,000	562,500	707,500
นายนพพร พิชา กรรมการอิสระ	120,000	20,000	-	-	100,000	517,500	757,500
นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการอิสระ	100,000	-	-	-	100,000	427,500	627,500
นายศราวุธ เมนะเศวต กรรมการอิสระ	100,000	-	-	-	100,000	427,500	627,500
นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ	-	-	-	360,000	100,000	427,500	887,500
นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการ	-	20,000	-	300,000	100,000	427,500	847,500
นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการ	-	-	100,000	-	100,000	427,500	627,500
นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ	-	-	-	-	100,000	427,500	527,500
นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการ	-	-	80,000	-	100,000	427,500	607,500
นายรชฎ ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร	-	-	-	-	100,000	427,500	527,500
รวม	320,000	65,000	180,000	660,000	1,020,000	4,500,000	6,745,000

หมายเหตุ 1) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2566 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกินจำนวน 4,500,000 บาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปีก่อน และไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใดนอกเหนือจากนี้ โดยให้ประธานกรรมการพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม ซึ่งได้ทำการจัดสรรและกำหนดจ่ายในเดือนกุมภาพันธ์ 2567

4) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

ปี 2556 โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญออกและจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครั้งที่ 1 (ESOP#1) ดังปรากฏตามรายละเอียดข้อ5 การออกหลักทรัพย์อื่น
ปี 2557 ถึง ปี 2566 -ไม่มี-

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ค่าตอบแทนและผลประโยชน์แบบคงที่ คือ เงินเดือน จะเป็นไปตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ประสบการณ์และทักษะความชำนาญ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการทบทวนเป็นประจำทุกปี ซึ่งรวมถึงพิจารณาอัตราการปรับเงิน เดือน โบนัส เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติต่อไป
ค่าตอบแทนในรูปผลประโยชน์อื่นหรือผลประโยชน์พิเศษ อาทิเช่น ประกันสุขภาพ ประกันอุบัติเหตุ ประกันภัยการเดินทาง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รถประจำตำแหน่ง และสวัสดิการอื่นๆ ที่สอดคล้องกับการปฏิบัติงาน

2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนของผู้บริหารจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว กล่าวคือ

ระยะสั้น

ผลตอบแทนในรูปแบบของโบนัสประจำปี อัตราเกณฑ์การจ่ายโบนัสประจำปีจะคำนึงถึงเป้าหมายภาพรวมของบริษัทฯ และผลกำไรของบริษัทฯ โดยใช้ระบบการวัดและประเมินผลในรูปแบบดัชนีชี้วัดผลงาน (KPI)
การปรับอัตราค่าจ้างพนักงานและการปรับระดับตำแหน่งงาน โดยใช้ระบบการวัดและประเมินผลตามความสามารถหรือศักยภาพของบุคคล (Competency) โดยจะมีการประเมินผลปีละ 2 ครั้ง คือการประเมินผลกลางปีและปลายปี พร้อมทั้งยังนำมาวิเคราะห์เพื่อทำแผนการอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพของผู้บริหาร
ค่าตอบแทนในรูปผลประโยชน์อื่นหรือสวัสดิการ อาทิเช่น ประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันอุบัติเหตุ ประกันภัยการเดินทาง รถประจำตำแหน่ง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การตรวจสุขภาพประจำปี ชุดทำงาน และสวัสดิการอื่นๆ ที่สอดคล้องกับการปฏิบัติงาน

ระยะยาว

พนักงานมีสิทธิ์ที่จะได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบของรายได้สะสม ซึ่งบริษัทฯ จะสะสมรายได้ตามฐานที่กำหนดให้กับพนักงานที่มีคุณสมบัติเข้าเกณฑ์ตามที่กำหนด โดยพนักงานจะได้รับเมื่อเกษียณอายุการทำงาน เพื่อมุ่งเน้นส่งเสริมและสร้างการเติบโตที่ยั่งยืนในกับบริษัทฯ
ผลตอบแทนระยาวในรูปการจัดสรรใบสำคัญสิทธิ ESOP ให้กับผู้บริหาร ตั้งแต่ปี 2557 จนถึงปัจจุบัน ยังไม่มีการจัดสรรใบสำคัญสิทธิ ESOP ให้กับผู้บริหาร

3) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารและผู้บริหารที่นอกเหนือจากสวัสดิการ

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2566

รายละเอียด	ปี 2566	ปี 2565	ปี 2564
จำนวนกรรมการบริหารและผู้บริหาร	8 ท่าน	9 ท่าน	10 ท่าน
ค่าตอบแทน เบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และรายได้อื่นๆ (เงินชดเชยเกษียณอายุ เงินชดเชยต่างๆ)	24.39 ล้านบาท	27.04 ล้านบาท	23.33 ล้านบาท
รถยนต์ประจำตำแหน่ง	3 ท่าน	3 ท่าน	3 ท่าน

การกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การบริหารจัดการและดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยจะดำเนินการภายใต้กรอบนโยบายและรูปแบบบริหารการจัดการในแบบอย่างเดียวกันกับของบริษัทฯ โดยกระบวนการดำเนินการ อำนาจการตัดสินใจ ตลอดจนการพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ จะเป็นไปตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ บางท่านได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อยด้วย จึงทำให้กระบวนการบริหารอยู่ในขอบเขตตามแบบของบริษัทฯ อย่างแน่นอน รวมถึงข้อมูลฐานะทางการเงินของบริษัทฯ จะแสดงข้อมูลฐานะทางการเงินของบริษัทย่อยรวมอยู่ด้วย

การกำกับดูแลและการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม บริษัทฯ จะพิจารณาแต่งตั้ง บุคคล เพื่อเป็นตัว แทน ของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งในฐานะ กรรมการ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม หรือ ตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันตามสัญญา และ/หรือ แต่งตั้ง ผู้บริหาร ตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกัน

โดย คณะกรรมการบริษัท หรือ คณะกรรมการบริหาร ของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลเพื่อเป็นตัว แทนดังกล่าว โดยจะพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม ปราศจากผลประโยชน์ขัดแย้งกับธุรกิจของบริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม ที่บริษัทฯ เข้าลงทุน ตลอดจนไม่มีลักษณะต้องห้ามขาดความน่าไว้วาง ใจตามกฎหมาย หรือ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ การบริหารงานในธุรกิจที่บริษัทฯ มีความชำนาญ บริษัทฯ จะส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งในฐานะ กรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร เพื่อเข้าร่วมบริหารงาน และรวมถึงกำหนดนโยบายและแนวทาง การบริหารงานให้สอดคล้องกับแผนงานของบริษัทฯ รวมทั้งติดตามและควบคุมการปฏิบัติ งานให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้

การบริหารงานในธุรกิจอื่นที่บริษัทฯ ไม่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจ บริษัทฯ จะส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งในฐานะ กรรมการ แทนการเข้าไปบริหารงานโดยตรง

ทั้งนี้ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในฐานะ กรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ด้วยความรับผิดชอบ กำกับดูแลติดตามการดำเนินธุรกิจของ บริษัทย่อยหรือ บริษัทร่วม ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งมิให้บุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ รวมถึง บิดา มารดา พี่น้อง บุตร บุตรบุญธรรม คู่สมรส หรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยาของตัวแทนใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ บริษัทร่วม เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น นอกจากเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเท่านั้น